Una empresa que busca abrir otro local puede necesitar dinero de sus socios o de un nuevo inversionista. Ese aporte puede hacerse mediante un aumento de capital, que debe acordarse y formalizarse. También es posible que un socio acepte convertir en capital un préstamo que la empresa todavía le debe, aunque en ese caso no ingresa dinero nuevo. Antes de firmar, hay que precisar el monto y qué participación recibirá cada uno. Esto permite revisar cómo quedarán los porcentajes de los socios y dejar por escrito las condiciones del acuerdo.
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Qué es el aumento de capital y para qué sirve
El aumento de capital, también llamado ampliación de capital, es una operación societaria que incrementa el capital social establecido en el estatuto de una empresa. En las sociedades anónimas puede realizarse mediante la creación de nuevas acciones o el incremento del valor nominal de las existentes. Como regla general, requiere un acuerdo de junta general, escritura pública e inscripción registral, conforme a los artículos 201 y 203 de la Ley General de Sociedades. Un depósito realizado por un socio, por sí mismo, no completa ese procedimiento.
Su utilidad depende de la necesidad de la empresa. Un aporte en efectivo puede financiar compras o inversiones, mientras que convertir una deuda en capital permite reducir obligaciones de pago. También puede facilitar el ingreso de un nuevo socio, siempre que se definan las condiciones de su participación. Si estás negociando esa incorporación, revisar el estatuto con abogados en perú ayuda a identificar qué acuerdos se necesitan y qué derechos deben respetarse antes de comprometer porcentajes o recibir aportes.
Modalidades de aumento de capital en Perú
El artículo 202 de la Ley General de Sociedades establece que el aumento de capital puede realizarse mediante nuevos aportes, capitalización de créditos y capitalización de determinadas cuentas patrimoniales, además de otros supuestos previstos por ley. La elección depende de los recursos disponibles y del resultado que se busca. Algunas modalidades incorporan dinero o bienes que antes estaban fuera de la empresa, mientras que otras modifican la composición de su balance.
Nuevos aportes en dinero o bienes
Los socios actuales o quienes ingresen a la sociedad pueden aportar dinero, maquinaria, mercadería, inmuebles u otros bienes admitidos legalmente. Si el aporte es dinerario, el importe que figure pagado debe acreditarse mediante el depósito a nombre de la sociedad en una entidad del sistema financiero nacional, conforme al artículo 23 de la ley. Cuando se aportan bienes, la escritura debe incorporar un informe de valorización que describa lo entregado, los criterios utilizados y su valor. También debe acreditarse la entrega según la naturaleza del bien.
Capitalización de créditos contra la sociedad
Otra forma de realizar un aumento de capital es convertir una deuda de la empresa en capital social, con el consentimiento del acreedor y el acuerdo societario correspondiente. Por ejemplo, un socio que prestó dinero puede aceptar acciones a cambio de extinguir el crédito por el monto capitalizado. La operación reduce el pasivo y aumenta el patrimonio, aunque no supone una nueva entrada de efectivo. En las sociedades anónimas se necesita un informe del directorio que sustente su conveniencia. Si se trata de una sociedad anónima cerrada sin directorio, esa sustentación corresponde al gerente general, conforme al artículo 70 del Reglamento del Registro de Sociedades.
Capitalización de utilidades y reservas
También es posible realizar un aumento de capital con utilidades acumuladas, reservas y otras partidas que la ley permita capitalizar. Para ello deben existir saldos sustentados contablemente y un acuerdo que determine qué importe se utilizará. En este supuesto aumenta el capital social, pero el patrimonio total permanece igual por esa reclasificación y tampoco ingresa efectivo. Conviene distinguirlo de un aporte nuevo si lo que se necesita es pagar proveedores o cubrir gastos inmediatos. Si se capitaliza la reserva legal, el artículo 229 obliga a reponerla con utilidades de ejercicios posteriores en la forma prevista por la ley.
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Qué requisitos se necesitan para aumentar el capital social
Según la modalidad elegida y la forma societaria, la documentación necesaria para el aumento de capital puede variar. Una sociedad anónima cerrada trabaja con acciones, mientras que una sociedad comercial de responsabilidad limitada tiene participaciones y reglas propias para adoptar acuerdos. Por eso, el expediente debe prepararse a partir del estatuto y de la situación registral de la empresa. Entre los documentos y verificaciones que corresponden según el caso se encuentran los siguientes.
- El acta con el acuerdo de aumento y la modificación del artículo del estatuto referido al capital.
- La documentación de convocatoria, asistencia y votación, o la constancia de una junta universal válidamente celebrada.
- El comprobante del depósito o el informe de valorización y la acreditación de entrega de los bienes aportados.
- El sustento contable de las utilidades, reservas o créditos que se capitalizan, con las certificaciones correspondientes.
- El consentimiento del acreedor cuando su crédito se convierte en capital y la acreditación de los derechos de suscripción aplicables.
Además, en las sociedades anónimas, para aumentar el capital mediante nuevos aportes o capitalización de créditos, las acciones previamente suscritas deben encontrarse totalmente pagadas, salvo las excepciones del artículo 204. Esta revisión debe hacerse antes de aprobar la operación. Los artículos 65 a 70 del Reglamento del Registro de Sociedades detallan el sustento exigido para inscribir estas operaciones.
Cómo se realiza el aumento de capital ante Sunarp
Para llevar a cabo un aumento de capital, la empresa debe aprobar el acuerdo societario, formalizarlo ante notario e inscribirlo en el Registro de Personas Jurídicas de Sunarp. El monto, la modalidad y la distribución del capital deben coincidir en todos los documentos. Si existen aportes pendientes, derechos de suscripción por ejercer o diferencias entre el acta y los comprobantes, esas situaciones deben resolverse dentro del procedimiento que corresponda.
Aprobar el acuerdo y la modificación del estatuto
La junta debe celebrarse respetando la convocatoria, el quórum y las mayorías aplicables. El acta tiene que precisar el importe del aumento, su modalidad, las acciones que se crean o el nuevo valor nominal y el texto actualizado del estatuto. También debe indicar si las acciones están parcial o totalmente pagadas. En una S.A.C., contar con abogados corporativos permite revisar el acuerdo junto con los derechos de los accionistas y las facultades de quien lo formalizará, especialmente cuando entra un inversionista o cambia la distribución del capital.
Preparar la minuta y otorgar la escritura pública
Con el acuerdo y sus documentos de respaldo se prepara la minuta y se tramita la escritura pública ante notario. Deben acreditarse los aportes en los términos aprobados y la representación de quienes intervienen. Si se capitaliza una deuda, el consentimiento del acreedor debe constar en alguna de las formas admitidas por el reglamento. En esta etapa resulta útil comprobar que los nombres, los importes y la descripción de los bienes coincidan con el acta para evitar que una diferencia obligue a corregir la escritura.
Inscribir el aumento y actualizar los registros de la sociedad
El parte notarial se presenta a Sunarp para su calificación. El registrador revisa el título y, si encuentra un defecto subsanable, formula una observación que debe atenderse para continuar con la inscripción. Una vez inscrito el aumento, corresponde comprobar el nuevo capital en la partida y reflejar la operación en los registros internos y contables. En una sociedad anónima debe actualizarse la matrícula de acciones cuando corresponda. Para una S.R.L., el asiento registral debe recoger la nueva distribución de las participaciones entre los socios.
Cómo afecta el aumento de capital a los socios
Cuando un aumento de capital implica emitir nuevas acciones, el porcentaje de un socio puede disminuir si no participa en la proporción necesaria para conservarlo. Ese efecto se conoce como dilución. El artículo 207 reconoce, como regla general, el derecho de suscripción preferente en los aumentos por nuevos aportes. Su ejercicio permite suscribir acciones en proporción a la participación existente. Los aportes de bienes y la capitalización de créditos también requieren revisar las reglas de protección previstas en los artículos 213 y 214.
Supongamos que Ana y Luis tienen 500 acciones cada uno, de S/ 100 de valor nominal, en una sociedad con S/ 100.000 de capital. Si Luis aporta S/ 50.000 y recibe 500 acciones nuevas del mismo valor, el total pasa a 1.500 acciones. Ana conservaría sus 500 acciones, pero su participación bajaría del 50 % al 33,33 %, mientras que Luis tendría el 66,67 %. Este ejemplo supone una emisión sin prima y que Ana decide no suscribir después de haberse respetado su derecho. Por eso, antes de votar, ambos deben conocer cómo quedará distribuida la propiedad.
Cómo se contabiliza el aumento de capital
En cuanto al registro del aumento de capital, el Plan Contable General Empresarial distingue las capitalizaciones en trámite del capital formalizado. La subcuenta 522 recoge las operaciones pendientes de formalización e inscripción. Mientras esta última no se produzca, sus saldos no deben trasladarse a la cuenta 50. Por tanto, el registro debe considerar tanto la modalidad como la etapa del procedimiento y mantener el respaldo del acuerdo y del aporte.
Ejemplo de asiento contable por un aporte en efectivo
Retomando el aporte de S/ 50.000 de Luis, una secuencia simplificada comprende los siguientes movimientos. El ejemplo supone la suscripción y el pago íntegro en efectivo, sin prima de emisión ni otros conceptos, y utiliza las cuentas del plan contable peruano.
- Por la suscripción se debita la cuenta 1421 y se acredita la 5221 por S/ 50.000.
- Por el depósito se debita la cuenta bancaria correspondiente de la cuenta 10 y se acredita la 1421 por S/ 50.000.
- Tras la inscripción se debita la 5221 y se acredita la 5011, acciones, por S/ 50.000.
Cuánto cuesta y cuánto demora el trámite
El costo debe presupuestarse considerando la preparación de documentos, la escritura pública, los derechos registrales y los gastos adicionales que requiera el aporte, como una valorización. El plazo total también depende de la convocatoria, el ejercicio de los derechos de suscripción, las firmas y la calificación del título. Para obtener una estimación útil, conviene entregar a la notaría o al asesor el monto del aumento, la modalidad elegida y la documentación disponible. Si quedan observaciones por subsanar o acuerdos pendientes, deben contemplarse al calcular cuándo estará inscrito el nuevo capital.
Qué revisar antes de formalizar la operación
Los socios necesitan saber qué están aprobando cuando acuerdan un aumento de capital. Cuánto aportará cada uno, qué recibirá la empresa y cómo quedará su participación son puntos que deben resolverse antes de firmar. El acta, el estatuto y la contabilidad tendrán que reflejar lo acordado. En PM & Asociados podemos revisar contigo el acuerdo y los documentos de la empresa. Cuéntanos qué han decidido los socios y qué dudas quedan por resolver a través del formulario de nuestra página de servicios legales.
